Как избежать дисквалификации 2025: типичные ошибки арбитражных управляющих и способы их предотвращения
Содержание статьи
Введение
Важным уроком является и конституционный спор 2017 года: Конституционный суд признал законной норму о безальтернативной дисквалификации за повторное нарушение, однако эксперты отмечают, что при этом суды должны учитывать серьезность проступков и личность нарушителя.
Дисквалификация фактически лишает управляющего права заниматься банкротствами: ему приходится передать дела преемникам и в течение срока санкции не участвовать в новых процедурах. Это влечёт утрату дохода, репутационные потери и даже трудности с организацией дальнейшей карьеры. Поэтому для управленцев критически важно постоянно отслеживать соблюдение своих обязанностей и заранее минимизировать риски дисциплинарных взысканий.
Обзор дисциплинарных мер и оснований для их применения
Арбитражный управляющий несёт несколько видов ответственности – дисциплинарную, гражданско-правовую, административную и уголовную. Отдельную опасность для управленца представляют именно дисциплинарные санкции СРО и административные взыскания по КоАП.
· Дисциплинарные меры СРО. Саморегулируемая организация, членом которой является управляющий, может применять к нему предписание об устранении нарушений, публичное предупреждение, штраф (обычно до нескольких десятков тысяч рублей) или исключение из СРО. Исключение – крайняя мера, применяемая за «существенные и неоднократные» проступки. Кроме того, суд по заявлению участников процедуры или СРО может отстранить управляющего от конкретного дела (так называемое отстранение). Для отстранения требуется доказать, что управляющий необоснованно бездействовал или неправильно исполнял обязанности в деле, нарушил интересы кредиторов или не хотел продолжать процедуру. Примеры таких ситуаций – когда управляющий делегировал все обязанности посторонним или не преследовал контролирующих лиц должника.
· Административные взыскания. За ненадлежащее исполнение обязанностей Управление Росреестра может привлекать управляющего по статье 14.13 КоАП РФ. В части 3 этой статьи указано, что любое неисполнение или нарушение процедуры банкротства карается штрафом (как правило, 25–50 тыс. руб.) или предупреждением. А часть 3.1 безальтернативно предусматривает дисквалификацию на 6 месяцев – 3 года за повторное такое нарушение. Управляющий получает наказание, если его ранее уже привлекали к ответственности по ст. 14.13 за аналогичный проступок, и он вновь его совершил в течение года после первого наказания. Примечательно, что если нарушение было квалифицировано как «несущественное» (критерий малозначительности в КоАП), то дисквалификацию можно было бы избежать, однако судами это трактуется формально – сама по себе неаккуратность в обязанностях уже расценивается как угроза обществу.
· Примеры санкций. Из судебной практики: арбитражный управляющий Егоров получил дисквалификацию на полгода за повторные задержки публикации извещений и неполный расчёт документации (опоздание с объявлением о банкротстве, отсутствие номера счета и адреса в сообщении). В другом деле управлящая Байменова из Москвы была дисквалифицирована на полгода, однако ВС РФ отменил это наказание из-за процессуальных нарушений (о чем см. ниже). В СРО «Северная столица» отмечают, что за последние годы участились заявления о дисциплинарных взысканиях – до 218 обращений в 2022 г. (против 184 в 2020 г.) – главным образом из-за нарушений сроков публикаций, задержек процедур и неполадок с отчётностью.
Таким образом, основания для санкций – это любые нарушения норм закона о банкротстве и внутренних правил СРО: несдача отчётов, искажение реестров, упущение сроков и пр. Все эти вопросы регулируются федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» (№127-ФЗ), Положениями и разъяснениями Верховного Суда, а также методиками СРО (утверждённые графики проверок, формы протоколов и др.). Так, Закон «О несостоятельности» предписывает управляющему готовить раз в квартал отчёты, вести реестр требований кредиторов по утверждённым формам, публиковать информацию о начале процедур и о результатах внешнего управления, а также своевременно анализировать финансовое состояние должника.
Совет эксперта: «Для назначения дисквалификации недостаточно одного факта повторного нарушения – суды смотрят на соразмерность наказания тяжести проступка. При этом учитываются характер нарушения, причинённый ущерб и даже личность управляющего».
Распространённые ошибки
Типичными нарушениями, на которые обращают внимание суды и регуляторы, являются следующие:
· Нарушение сроков отчётности. После назначения управляющий обязан каждые 3 месяца предоставлять в суд и кредиторам промежуточные отчёты о ходе процедуры. Нередки случаи, когда отчёты либо не сдаются вовсе, либо готовятся с задержкой. Иногда управляющие ссылаются, что просили продлить сроки продажи имущества – но по закону это не освобождает от отчётности. За непредставление отчётов (или за отсутствие подтверждающих документов к ним) суды привлекают к ответственности по ч. 3 ст. 14.13 КоАП. Так, АС Волго-Вятского округа оштрафовал управляющего на 25 000 руб., потому что его отчёты не содержали обязательных приложений (выписок из банков, ведомостей по кредиторам).
· Ошибки в реестре требований кредиторов. Управляющий ведёт реестр кредиторов на основе судебных решений о размерах требований. По типовой форме (приказ Минэкономразвития от 09.07.2004 № 345) в него нужно вносить полные Ф.И.О. физических лиц (или полные названия юрлиц) без сокращений, корректные суммы, банковские реквизиты и т.д.. Неправильное ведение реестра (неполные данные, недопустимые сокращения) считается нарушением закона. Практика: арбитражный суд Западно-Сибирского округа вынес предупреждение управляющему за указание в реестре фамилий кредиторов без отчеств и имен (т.е. не по типовой форме).
· Сбой с финансовым анализом. В Законе «О несостоятельности» (ст. 213.7) закреплено, что управляющий обязан подготовить заключение о наличии или отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства как можно раньше, чтобы оценить необходимость продолжения процедуры или её изменения. Публиковать результаты такого анализа в ЕФРСБ (общероссийский реестр сведений о банкротстве) нужно без задержек. Если анализ или публикация затягивается, это является нарушением, за которое тоже можно получить штраф. Например, управляющий АС Центрального округа оштрафован на 25 000 руб. за задержку подготовки финансового анализа и публикации сведений о фиктивном банкротстве в ЕФРСБ.
· Неопубликование финальных отчётов. По окончании процедуры (продажи имущества, реструктуризации и т.д.) управляющий в течение 10 дней обязан опубликовать в ЕФРСБ итоговый отчёт. Встречаются случаи, когда этот отчёт просто не размещается – управляющие завершили работу и забыли нажать «опубликовать». Суды карают и за это – например, АС Волго-Вятского округа вынес предупреждение за то, что отчёт о результатах внешнего управления не был размещён вовремя, а АС Западно-Сибирского округа аналогично наказал за неразмещение отчёта о результатах реализации имущества гражданина.
· Нарушение сроков публикаций. Закон предписывает сообщить о введении процедуры банкротства в течение 3 дней в ЕФРСБ и в течение 10 дней – опубликовать объявление в газете «Коммерсантъ». То же касается публикации информации о переходе от одной стадии процедуры к другой. Несоблюдение этих сроков ведёт к ответственности по ч. 3.1 ст. 14.13 КоАП. В одном деле управляющий АС Московского округа был оштрафован на 25 000 руб. за то, что задержал размещение сведений о начале реализации имущества гражданина.
· Проигнорированные сомнительные сделки. Как отмечено экспертами, «лидером» по предъявленным претензиям к управляющим является бездействие. Например, неанализ финансов должника и неоспаривание убыточных сделок приводит к убыткам конкурсной массы. Суды всё чаще взыскивают с управляющих средства за пропуск сроков оспаривания сделок должника. Так, в 2022 г. в 75 делах взыскали убытки, возникшие из-за бездействия или несвоевременного обжалования сделок – общая сумма таких взысканий превысила 490 млн руб.
Подытожим: наиболее типичные ошибки – это пропуск законодательно установленных сроков и формальностей, а также отсутствие должной документации и прозрачности. Главные претензии кредиторов и контролирующих органов сводятся к «мелким» нарушениям — нарушенным срокам публикаций, занижению реестров или нерегулярности отчётов — которые сами по себе превращаются в административные правонарушения. При этом обратите внимание: первый штраф часто кажется незначительным, но даже он делает управляющего «под прицелом»: при повторном жалобе любой факт нового нарушения (даже скромного) приведёт к обязательной дисквалификации.
Практические рекомендации по предотвращению нарушений
Чтобы избежать ошибок, управляющим важно организовать собственную работу очень чётко:
· Соблюдайте сроки «по минутам». Завести календарь или трекер сроков: раз в квартал подавать отчёты, в течение 3 дней публиковать начало процедуры, в течение 10 дней – объявления в газете и конечные отчёты. Используйте напоминания и подтверждайте факт публикации (сделайте скриншот подтверждения в ЕФРСБ и сохраните входящие письма из суда и СРО).
· Точно ведите документацию. Все отчёты подкрепляйте приложениями: выписки с банковских счетов, акты инвентаризации, протоколы собраний кредиторов, списки кредиторов с правильными данными. Пишите в реестрах кредиторов полные имена и названия, указывайте документы-основания требований без ошибок. Если вы в чём-то сомневаетесь (например, можно ли сократить «ООО» или «ИП»), лучше не экспериментировать – наказывать будут за формальную неточность.
· Требуйте качественного анализа и плана действий. Готовьте финансовый анализ должника не от случая к случаю, а строго по регламенту (ст. 213.7 Закона №127-ФЗ). Если к моменту анализа есть подозрения на фиктивное банкротство, публикуйте выводы в ЕФРСБ сразу. При любом сомнении документируйте, на чём основаны ваши выводы, чтобы не оказаться без объяснений перед судом.
· Действуйте прозрачно с должником и кредиторами. Ведите журнал взаимодействия с должником: документы, запросы, ответы. Следите за сделками банкрота (актуальность залоговых прав, соблюдение процедуры торгов) и доводите до сведения кредиторов свои решения. Если вы назначаете экспертизу или привлекаете юриста, обосновывайте это письменно: хотя привлечение специалистов допускается, оно должно соответствовать реальным нуждам процедуры.
· Проверяйте себя «как Росреестр». Руководствуйтесь формальными критериями: не забывайте публиковать каждую процедуру, проверяйте свои публикации в газетах и ЕФРСБ. Помните, что в суде или при проверке СРО любой пропуск будет «сам по себе» административным нарушением (ч. 3 ст. 14.13 КоАП).
· Страхуйте риски. На всякий случай соблюдайте требования обязательного страхования ответственности: договор должен быть с аккредитованным при вашей СРО страховщиком, страховая сумма – не менее 10 млн руб. на год. Хорошая полиса позволит компенсировать ущерб участникам банкротства в случае ошибки и снизит личные риски управляющего.
· Будьте готовы к проверкам и жалобам. Любое лицо (кредитор, должник, доброжелатель) может пожаловаться на управляющего в СРО или в Росреестр. Поэтому документируйте все процедуры детально: протоколы собраний, результаты торгов, решения судов. Если к вам придут с проверкой, эти бумаги станут лучшим ответом на любые претензии.
Кейс: Управляющий из Татарстана (Егоров) пытался объяснить суду, что нарушения были «техническими» и никому не повредили. Однако суд первой инстанции и апелляция по делу отметили, что нарушение порядка размещения извещений и неполнота сведений – это сам по себе проступок. Учитывая, что Егоров уже привлекался к ответственности за аналогичные нарушения, апелляция ссылается на ст. 14.13 КоАП и дисквалифицировала его на 6 месяцев. Этот пример показывает, что объяснения о «минимальной значимости» не снимают ответственности.
· Не бойтесь обратиться за помощью. В СРО обычно есть службы мониторинга и сопровождения; многие проводят семинары или разъяснения ошибок. Также стоит проконсультироваться с коллегами или юристами по банкротству в спорных вопросах (например, при сомнительных сделках или сложностях с отчётностью). Качественное сопровождение со стороны СРО или профессионального юриста может спасти вас от ошибки.
Обжалование дисциплинарных мер
Если наказание всё же назначено, у управляющего есть несколько ступеней обжалования:
1. Обжалование внутри СРО. Решения дисциплинарной комиссии СРО (или аналогичного органа) можно обжаловать сначала в вышестоящих органах СРО. Обычно это коллегиальный орган СРО (например, СДК – совет директоров) или дисциплинарная комиссия, а затем – общее собрание членов СРО. Конкретные правила (сроки подачи апелляции, состав комиссии, формы заявлений) прописаны во внутренних документах каждой СРО. Как правило, необходимо подать письменную жалобу в течение 10–30 дней после получения решения. Совет экспертов советует приводить в апелляции все доказательства своей невиновности и ссылаться на конкретные нормы закона.
2. Судебное обжалование. Если СРО отказала или вы оспариваете решение о дисквалификации, штрабе или исключении, можно обратиться в арбитражный суд в соответствии с главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Заявление подаётся по месту нахождения СРО или Росреестра (в зависимости от того, кто выписал наказание). В нём следует указать нарушения, допущенные при рассмотрении дела (например, несоблюдение процедуры или ошибочное применение норм), и приложить копию дисциплинарного постановления. По закону обжаловать можно в течение трёх месяцев со дня вручения постановления (для некоторых мер – 30 дней).
На практике важно документировать все нарушения при установлении штрафа или дисквалификации. Например, в деле № А41-8379/2021 управляющая Светлана Байменова была дисквалифицирована судом на полгода. Она обжаловала это в ВС РФ, указав, что о заседании ей сообщили по неправильному адресу и она не смогла защититься. Верховный Суд признал уведомление ненадлежащим и отменил акт о дисквалификации. Этот случай наглядно демонстрирует: даже если нарушения на первый взгляд «мелкие» (в данном случае – техническая ошибка с адресом), суды готовы отменить санкцию при несоблюдении процессуальных норм.
Шаги для обжалования в суде:
1. Подать заявление в арбитражный суд (обычно это районный арбитраж по месту регистрации СРО/управления Росреестра).
2. Приложить копию постановления о взыскании и все материалы дела, если они есть.
3. Подготовить пояснительную записку/возражения, в которой перечислить все ошибки (несвоевременное уведомление, отсутствие доказательств, превышение полномочий и т.д.) и подтвердить документы, опровергающие обвинения.
4. Участвовать в судебных заседаниях, по возможности привлечь адвоката, ссылаться на нормы закона (например, на необходимость «повторности» нарушения по КоАП) и на собственные доказательства (акты, переписку, регистры).
5. При неблагоприятном решении суда первой инстанции – обжаловать в вышестоящей инстанции (АПП, кассация и т.д., в зависимости от порядка апелляции в арбитраже).
Судебная практика: Кроме примера с Байменовой, есть и другие успешные апелляции управляющих. Главное – найти процессуальные нарушения или показать, что взыскание явно непропорционально (в идеале – сослаться на довод о характеристике нарушения). Однако стоит помнить: даже если суды примут вашу апелляцию, это не автоматически восстанавливает вас в делах. По постановлению КС, даже отмена дисквалификации не возвращает автоматически право ведения банкротств – нужен повторный допуск СРО.
3. Параллельные действия. Помимо судебных инстанций, управляющий может подать жалобы в вышестоящие органы (например, в Президиум арбитражного суда или саму СРО на бездействие своих комиссий), особенно если считает, что его права нарушены. В отличие от СРО, в суде решения принимаются по правилам АПК РФ, без зависимости от внутренних документов организации.
Пример инструкции: Допустим, вам выписали штраф по ст. 14.13 КоАП (по решению суда) и выдан протокол Росреестра. Действуем так:
· Запросить у суда копию постановления и материалов дела.
· Если есть нарушения (например, протокол составлен с ошибкой, не указываются существенные обстоятельства, не составлено в срок и т.д.), готовим жалобу (возражение) в тот же суд.
· В нём указываем основания жалобы: например, неверное описание факта, доказательства отсутствуют, не соблюдён срок привлечения к ответственности (срок давности повышен до 2 лет по новому закону).
· Если суд не удовлетворит, идём в апелляцию (АПП РФ по арбитражу), описываем те же нарушения.
· Если дело о дисквалификации (по СРО): смотрим устав СРО – обычно надо через 15–30 дней обратиться сначала в апелляционную комиссию СРО, потом (при неудаче) – в общее собрание СРО. Затем уже – в арбитражный суд, где оспариваем решение СРО (по ст. 134–138 АПК РФ с учётом главы 28.1).
Страхование ответственности арбитражного управляющего
Страхование ответственности – обязательный элемент защиты арбитражного управляющего. Федеральный закон № 127-ФЗ (ст. 24.1) предписывает заключить договор обязательного страхования на случай причинения убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением должностных обязанностей. Практически это означает, что любой ущерб, причинённый кредиторам или должнику вашей работой (ошибочным расторжением договора, просрочкой и пр.), может быть компенсирован страховой компанией.
· Требования к полису: Страховщик должен быть аккредитован при СРО, членом которой вы являетесь. Срок договора – не менее года с автоматическим продлением. Минимальная страховая сумма – 10 млн рублей в год. Дополнительно многие СРО рекомендуют заключать полис с большим покрытием (20–50 млн) ради большей защиты.
· Покрываемые риски: Полис, как правило, покрывает гражданскую ответственность управляющего за профессиональные ошибки и упущения (не включает сознательный вред и уголовные правонарушения). Типовые случаи страхования – неправомерные решения по оспариванию сделок, неуплата денег кредиторам вовремя, ошибки при продаже имущества и т.п. Страховка не снимает ответственности, но позволяет компенсировать реальный ущерб из фондов страховщика, что спасёт ваши личные средства при суде.
· Как выбрать страховщика: В России мало компаний, готовых страховать специфические риски банкротства. Совет экспертов – не гнаться за низкой ценой и мгновенной выгодой, а тщательно выбирать надёжного партнёра. Проверьте, чтобы компания имела опыт подобных страховок, хорошую финансовую устойчивость и понятные условия (проверьте список покрываемых событий и исключений). Будьте внимательны к мелким буквам: полис должен чётко предусматривать покрытие ответственности именно за банкротные дела. При прочих равных выбирайте страховщика с солидной репутацией, который не пойдёт в отказ при выплатах.
· Муниципальные общества взаимного страхования (ОВС): До конца 2023 г. было фактически запрещено страховать ответственность АУ через ОВС – только «традиционные» страховщики. Суды считали, что ОВС не являются страховой организацией и не освобождают от обязанностей по страхованию (по сути, «полис» в ОВС считался нелегитимным). Тем не менее в 2024 году Госдума приняла поправки, которые с сентября 2025 г. официально разрешат страховать своих рисков в обществах взаимного страхования. Эта реформа призвана расширить рынок: многие управляющие до сих пор жаловались, что коммерческие страховщики отказывают им из-за высоких рисков или завышают премии. После вступления поправок ОВС станут легальной альтернативой, позволяющей страховать ответственность за меньшую плату.
· Дополнительные советы: Проверьте, не требует ли СРО заключить полис с конкретной минимальной суммой (часто СРО устанавливают свои требования свыше минимума закона). Учтите, что страховой полис не защищает от уголовной ответственности или от штрафов по КоАП. Зато он даёт работодателю и контролерам уверенность, что в случае претензий ущерб будет покрыт. Как итог: хорошая страховка – это ваша подушка безопасности. Не соглашайтесь на «липовый» полис и внимательно храните копию договора – вам придётся везде подтверждать факт наличия страховки.
Будущие изменения в регулировании
Регулирование банкротства находится в стадии постоянной эволюции, и арбитражным управляющим важно учитывать ожидаемые нововведения:
· Возможность страхования в ОВС. Как упомянуто, с 2025 года вступит в силу новая норма, открывающая АУ путь к обществам взаимного страхования. Это долгожданное изменение: ожидается, что по мере развития рынка взаимного страхования конкуренция понизит стоимость полисов. Управляющие должны заранее изучить, какие ОВС собираются работать с ними и при каких условиях.
· Ужесточение контроля и отчётности. Законодатели планируют усилить надзорные меры над управляющими. Уже с 2024–2025 годов вводятся более подробные электронные реестры (расширенный ЕФРСБ) и новые требования к раскрытию информации (например, отчёты о кибер-активах должника). Возможно, появятся новые сроки для проведения торгов (связанные с введением цифрового рубля) или изменения в порядке единоличного банкротства физических лиц, которые могут косвенно влиять на обязанности управляющих.
НЕДВИЖИМОСТЬ РФ С ДИСКОНТОМ ОТ 30% В НАШЕМ КАТАЛОГЕ
· Расширение полномочий Росреестра. Предполагается усилить роль Росреестра как главного «стража банкротства»: планируются электронные проверки правильности публикаций и защита данных в реестрах. Управляющим следует ожидать, что за нарушение правил реестра (например, неправильный ЕГРЮЛ должника) ответственность может возрасти, а сама процедура привлечения к ответственности станет прозрачнее.
· Прочие новации. Обсуждается возможность ввода новых форм наказаний или административных процедур (например, ускоренный порядок привлечения к субсидиарной ответственности за многочисленные нарушения). Также не исключено появление новых требований к СРО (строгие лимиты на долю убыточных случаев в портфеле, ужесточение отбора членов СРО). Управляющим стоит следить за обновлениями законодательства (специальные сборники, официальные сайты СРО, обзоры права), чтобы заранее готовиться к изменениям.
Важно отметить: даже при появлении новых правил дух остается прежним – надзор усиливается, и допустимых «резервов для ошибок» всё меньше. Законодатели открыто заявляют о необходимости «очистить рынок» от недобросовестных управляющих, в том числе за счёт цифровизации контроля и прозрачного учета действий всех участников процесса.
Заключение
Дисциплинарная ответственность арбитражного управляющего – вопрос животрепещущий. Повышенное внимание надзорных органов и судов к «мелким» нарушениям диктует: лучший способ избежать наказания – строго соблюдать закон. Соблюдайте регламент работы: вовремя подавайте отчёты, публикуйте всю необходимую информацию, ведите документацию и взаимодействуйте с кредиторами открыто. Регулярно проверяйте себя «по контрольному списку» на предмет пропусков и недочётов. Не пренебрегайте обязательным страхованием – оно избавит вас от многих рисков. В случае жалоб не паникуйте, а системно готовьте апелляции: судебная практика показывает, что процессуальные ошибки при наложении санкций часто приводят к их отмене.
Подытоживая, можно сказать так: лучше потратить время на профилактику и тщательную работу, чем потом бороться с последствиями. Дисциплина в деталях – залог беспроблемной практики. Будьте внимательны к законодательным новеллам (например, уже скоро доступно ОВС-страхование) и всегда консультируйтесь с коллегами и экспертами при возникновении спорных вопросов. Так вы повысите свою надёжность перед судом, СРО и участниками банкротства и снизите вероятность дисквалификации.
Источники: положения федерального Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и КоАП РФ (ст.14.13), статьи и обзоры на Право.ru, материалы «Адвокатской газеты», газеты «Деловой Петербург», интернет-ресурсы PROБанкротство и DMPRAVO.
Читатели спрашивают — эксперты отвечают
Задать вопрос
Последние статьи
